Ein Gesellschaftervertrag, der einen Vater und seine fünf Kinder, die alle Gesellschafter einer SAS sind, aneinander bindet und die Maßnahmen festlegt, die umgesetzt werden sollen, wenn der Vater nicht mehr Gesellschafter der SAS ist, damit die Gruppe innerhalb der Familie bleibt, wird für die Dauer der Gesellschaft geschlossen, d. h. für die Zeit, die bis zum Ablauf der 99 Jahre ab dem Datum der Eintragung dieser Gesellschaft im Handelsregister verbleibt, d. h. 58 Jahre. Er sieht außerdem vor, dass er nach Ablauf dieses ersten Zeitraums automatisch und stillschweigend für die neue Dauer der ggf. verlängerten Gesellschaft verlängert wird und dass bei jeder Verlängerung jede Partei den Pakt für ihren Bereich kündigen kann, indem sie ihre Entscheidung den anderen Parteien mindestens sechs Monate im Voraus mitteilt. Eine Klausel des Paktes besagt, dass der Pakt für die Erben, Vermächtnisnehmer, Rechtsnachfolger und Rechtsnachfolger jeder Partei, insbesondere für ihre Familienholdings, sowie für ihre gesetzlichen Vertreter bindend ist und ihnen zugute kommt.

Auf Antrag mehrerer Unterzeichner des Pakts, die geltend machen, dass sie erst in einem besonders hohen Alter (je nach Unterzeichner zwischen 79 und 96 Jahren) aus dem Pakt aussteigen können, urteilt ein Berufungsgericht, dass diese Dauer, die jede reale Möglichkeit der Beendigung des Pakts für die Gesellschafter beschlagnahmt, übermäßig lang ist und den Parteien die Möglichkeit eröffnet, diesen Pakt jederzeit einseitig zu kündigen (Anwendung der Artikel 1210 und 1211 des frz. Zivilgesetzbuchs, wonach jede Partei jederzeit ewige oder auf unbestimmte Zeit eingegangene Verpflichtungen beenden kann).

Zu Unrecht, wie das Kassationsgericht feststellte. Denn aus der Kombination von Artikel 1134, Abs. 1 in der damals geltenden Fassung (übernommen von Artikel 1103, der vorsieht, dass rechtmäßig geschlossene Verträge oder Vereinbarungen für diejenigen, die sie geschlossen haben, an die Stelle des Gesetzes treten) und Artikel 1838 (nach dem die Dauer der Gesellschaft 99 Jahre nicht überschreiten darf) des frz. Zivilgesetzbuches ergibt sich, dass das Verbot ewiger Verpflichtungen es nicht verbietet, einen Gesellschaftervertrag für die Lebensdauer der Gesellschaft zu schließen, so dass die Parteien diesen nicht einseitig beenden können.

Auf Ermächtigung des Gesetzes vom 14. Februar 2022 zur Förderung der selbstständigen Erwerbstätigkeit (Gesetz 2022-172 vom 14-2-2022 Art. 7: BRDA 6/22 Inf. 24) wurde eine soeben veröffentlichte Verordnung erlassen, die die für die reglementierten freien Berufe geltenden Querschnittstexte vereinfacht und zusammenfasst (Ord. 2023-77 vom 8-2-2023).

Zu den Berufen, die einem Gesetzes- oder Verordnungsstatus unterliegen oder deren Titel geschützt sind, gehören etwa 700 000 Berufstätige aus verschiedenen Bereichen (Rechtsanwälte, Tierärzte, Wirtschaftsprüfer usw.). Jeder dieser Berufe wird durch besondere Texte geregelt, die spezifische Anforderungen an die Berufsethik vorsehen. Darüber hinaus gelten für sie übergreifende Bestimmungen, die insbesondere die Modalitäten der Ausübung in Form von Gesellschaften (Berufszivilgesellschaften, Gesellschaften für freie Berufe usw.) festlegen. Die aufeinanderfolgenden Reformen dieser Texte haben zu einer Überlagerung und Verflechtung der Rechtssysteme geführt, was sowohl Komplexität als auch Verwirrung hervorruft.

Die Verordnung zielt darauf ab, die Vorschriften für Gesellschaften, die reglementierten freien Berufen die Ausübung ihrer Tätigkeit ermöglichen, zu rationalisieren und klarer zu gestalten, indem alle für sie geltenden Querschnittstexte in einem einzigen Text zusammengefasst werden. Diese Regelung wird im Wesentlichen erst am 1. September 2024 in Kraft treten. Es ist eine Frist von einem Jahr ab diesem Datum vorgesehen, um bestimmten bestehenden Gesellschaften die Möglichkeit zu geben, sich an die neuen Maßnahmen anzupassen.

Die reglementierten freien Berufe werden in drei Familien zusammengefasst: Gesundheitsberufe, juristische und gerichtliche Berufe sowie technische Berufe und Berufe des Lebensumfelds (Buchhalter, Wirtschaftsprüfer, Architekten, Vermessungsingenieure usw.).

Aufgehoben werden insbesondere das Gesetz von 1966 über die Berufszivilgesellschaften (Gesetz 66-879 vom 29.11.1966) und das Gesetz von 1990 über die Gesellschaften für freie Berufe, die multidisziplinären Berufsausübungsgesellschaften, die Finanzbeteiligungsgesellschaften der freien Berufe (SPFPL) und die Beteiligungsgesellschaften der freien Berufe (Gesetz 90-1258 vom 31.12.1990). Die Verordnung übernimmt größtenteils die Substanz dieser Gesetze, einige Regelungen werden jedoch modernisiert, wie z. B. die der SPFPL, deren Umfang erweitert wird. Außerdem werden Bestimmungen eingeführt, die auf eine größere Transparenz der Unternehmensführung gegenüber den zuständigen Zulassungsbehörden oder den Berufsverbänden abzielen.

Die Zinsen, die den Gesellschaftern oder Aktionären für die Beträge gezahlt werden, die sie der Gesellschaft zusätzlich zu ihrem Kapitalanteil zur Verfügung stellen, sind bis zur Höhe des durchschnittlichen effektiven Durchschnittszinssatzes, der von den Kreditinstituten für variabel verzinsliche Darlehen an Unternehmen mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als zwei Jahren praktiziert wird, von den steuerpflichtigen Ergebnissen abzugsfähig. Für das vierte Quartal 2022 beträgt der durchschnittliche Effektivzins, den Kreditinstitute für variabel verzinsliche Darlehen an Unternehmen mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als zwei Jahren anwenden, 3,36 % ("JO" vom 28-12).

Da die Zinssätze im ersten bis vierten Quartal 2022 bei 1,15 %, 1,96 %, 2,38 % bzw. 3,36 % lagen, beträgt der Höchstsatz für abzugsfähige Zinsen 2,21 % für Unternehmen, deren Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2022 mit dem Kalenderjahr übereinstimmt.

Unternehmen, die im ersten Quartal 2023 ein Geschäftsjahr abschließen, das vom 31. Dezember 2022 bis einschließlich 30. März 2023 dauert, können sich bereits jetzt über den maximalen Abzugssatz informieren, den sie für dieses Geschäftsjahr anwenden können.

In einer neuartigen Entscheidung urteilte der Kassationshof, dass die Abtretung des Nießbrauchs von Gesellschaftsrechten, die keine Übertragung des Eigentums an den Gesellschaftsrechten mit sich bringt, nicht der proportionalen Eintragungssteuer gemäß Artikel 726 des CGI unterliegt, die auf Abtretungen von Gesellschaftsrechten anwendbar ist.

Daraus folgt, dass die Rechtsakte, die die Abtretung des zeitweiligen Nießbrauchs an Anteilen von Unternehmen mit überwiegend Immobilienbesitz beurkunden, nur gegen Zahlung der in Artikel 680 des CGI vorgesehenen festen Gebühr von 125 € eingetragen werden (und der Gebühr von 5 % entgehen).

Das Gericht stützt seine Entscheidung auf die Bestimmungen von Artikel 578 des frz. Zivilgesetzbuches, wonach "der Nießbrauch das Recht ist, die Dinge, die einem anderen gehören, wie der Eigentümer selbst zu genießen, jedoch mit der Auflage, ihre Substanz zu erhalten", und leitet daraus ab, dass dem Nießbraucher von Gesellschaftsanteilen nicht die Eigenschaft eines Gesellschafters zuerkannt werden kann, die nur dem Nichteigentümer zusteht, so dass die Übertragung des Nießbrauchs an Gesellschaftsrechten nicht als Übertragung von Gesellschaftsrechten bezeichnet werden kann. Damit zieht sie die steuerlichen Konsequenzen aus dem Urteil vom 16. Februar dieses Jahres (und der vorhergehenden Stellungnahme), in dem dem Nießbraucher von Gesellschaftsrechten der Status eines Gesellschafters abgesprochen wurde, da dieser nur dem Nu-propriétaire zusteht ( Cass. com. avis 1-12-2021 no 20-15.164 FS-D; Cass. 3e civ. 16-2-2022 no 20-15.164 FS-B).

Einem Vertriebshändler für Unterhaltungselektronik, der seit zwölf Jahren Geschäftsbeziehungen mit einem Lieferanten auf der Grundlage jährlich neu ausgehandelter Geschäftsbedingungen unterhält, wird mitgeteilt, dass die Geschäftsbeziehungen mit einer Kündigungsfrist von fünfzehn Monaten beendet werden. Er erhebt gegen den Lieferanten eine Haftungsklage wegen brutalen Bruchs etablierter Geschäftsbeziehungen, da dieser die früheren Geschäftsbedingungen während der gewährten Kündigungsfrist nicht beibehalten hat.

Sein Ersuchen wird abgelehnt.

Wenn die Bedingungen der zwischen den Parteien etablierten Geschäftsbeziehung Gegenstand jährlicher Verhandlungen sind, stellen Änderungen, die während der Laufzeit der Kündigungsfrist vorgenommen werden und nicht so wesentlich sind, dass sie die Wirksamkeit der Kündigungsfrist beeinträchtigen, keinen plötzlichen Bruch dieser Beziehung dar.

Für einige besondere Bedingungen hatte der Händler nicht nachgewiesen, dass sie vor der Kündigung übliche Praxis zwischen den Parteien waren, und für andere war nicht erwiesen, dass sie vom Lieferanten während der Kündigungsfrist gestrichen worden waren; für eine letzte Reihe von Geschäftsbedingungen, die sich auf die Art der Beschaffung bezogen, verhandelte der Lieferant jährlich die Geschäftsbedingungen mit seinen Händlern, so dass es normal war, dass diese sich entwickeln konnten, auch während der Ausführung der Kündigungsfrist; Die Parteien hatten während der Kündigungsfrist jährlich die für sie verbindlichen Sonderbedingungen ausgehandelt, so dass der Händler keinen Anspruch auf die zeitlich unbegrenzte Anwendung befristeter günstiger Geschäftsbedingungen erheben konnte, die für ein Jahr gewährt und durch den Grundsatz der jährlichen Verhandlungen zwischen den Parteien zwangsläufig in Frage gestellt wurden.

Jeder Kaufvertrag über landwirtschaftliche Produkte, die in das französische Hoheitsgebiet geliefert werden, muss grundsätzlich in schriftlicher Form abgeschlossen werden; der Vertrag hat dann eine Laufzeit von drei Jahren und muss eine Reihe von Klauseln enthalten, wie z. B. solche, die sich auf den Preis und die Modalitäten seiner automatischen Anpassung beziehen (C. rur. Art. L 631-24 geändert durch Gesetz 2021-1357 vom 18-10-2021, sog. "Egalim 2").

Wie im Gesetz Egalim 2 vorgesehen ("Gesetz über die Landwirtschaft", C. rur. Art. L 631-24-2, Abs. 1 geändert), legt ein Dekret, das nach Rücksprache mit den betroffenen Berufsverbänden erlassen wird, die Liste der Erzeugnisse und Erzeugniskategorien fest, für die der Kaufvertrag (oder die Rahmenvereinbarung im Falle der Beauftragung einer Erzeugerorganisation) abweichend davon nicht in schriftlicher Form abgeschlossen werden muss. Diese Erzeugnisse und Erzeugniskategorien werden anhand der Liste in Anhang I der europäischen Verordnung 1308/2013 vom 17. Dezember 2013 über eine gemeinsame Marktorganisation für landwirtschaftliche Erzeugnisse ("GMO-Verordnung") definiert, die derjenigen entspricht, die von der Verpflichtung zum schriftlichen Vertragsabschluss betroffen ist.

1° Abweichungen vom Grundsatz der schriftlichen Vertragsbindung müssen grundsätzlich in einer erweiterten Branchenvereinbarung vorgesehen sein. Nur wenn es keine solche Vereinbarung gibt, werden die Abweichungen per Dekret aufgelistet (C. rur. Art. L 631-24-2, Abs. 1 geändert).

2° Wenn der Vertrag dennoch in schriftlicher Form geschlossen wird, unterliegt er den Bestimmungen über obligatorische schriftliche Vertragsabschlüsse, außer in Bezug auf die Vertragsdauer, die daher weniger als drei Jahre betragen kann (gleicher Art.).

Ein Obst- und Gemüselieferant beliefert 43 Geschäfte unter der Marke Leader Price, die entweder direkt von der Gesellschaft an der Spitze des Vertriebsnetzes oder von unabhängigen Drittunternehmen betrieben werden, die mit der Gesellschaft durch Konzessions- oder Franchiseverträge verbunden sind.

Nachdem alle Geschäfte aufgehört hatten, bei ihm zu kaufen, beantragte der Lieferant die Wiedergutmachung seines Schadens wegen des brutalen Bruchs ihrer etablierten Geschäftsbeziehungen (Anwendung von Artikel L 442-1, II des Handelsgesetzbuchs) direkt bei der Kopfgesellschaft des Netzwerks.

Ein Berufungsgericht wies den Antrag zurück und stellte insbesondere fest, dass die 43 Geschäfte zum Zeitpunkt des Abbruchs von 36 verschiedenen Gesellschaften mit eigenständigen Rechtspersönlichkeiten betrieben wurden, die sich von der Hauptgesellschaft des Netzes unterschieden, dass die vorgelegten Rechnungen an die Adresse der zahlreichen Niederlassungen unter der Marke und nicht an die Hauptgesellschaft des Netzes ausgestellt wurden und dass mehrere Gesellschaften, die diese Geschäfte betrieben, unabhängige Konzessionäre waren und daher persönlich für jeden brutalen Bruch der etablierten Handelsbeziehungen zum Schaden des Lieferanten hafteten.

Urteil vom Kassationsgericht aufgehoben. Die Tatsache, dass die Mitgliedsunternehmen des Netzwerks eine andere Rechtspersönlichkeit als die des Kopfunternehmens hatten, schloss nicht aus, dass letzteres für einen Bruch der Geschäftsbeziehungen, den es ihnen faktisch aufgezwungen hatte, haften musste. Das Berufungsgericht hätte also untersuchen müssen, ob diese Unternehmen unabhängig von ihrer Rechtsform über eine autonome Entscheidungsgewalt hinsichtlich der Auswahl ihrer Lieferanten und gegebenenfalls der Fortsetzung ihrer Geschäftsbeziehung mit diesen verfügten.

Die Zulassungsklausel in der Satzung einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) sieht für den Fall der Verweigerung der Zulassung vor, dass die Aktien des veräußernden Gesellschafters von einem anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft innerhalb einer bestimmten, gegebenenfalls durch Gerichtsbeschluss verlängerten Frist zu einem Preis zurückgekauft werden, der von den Parteien oder in Ermangelung dessen von einem Sachverständigen gemäß Artikel 1843-4 des frz. Zivilgesetzbuches festgelegt wird. Nachdem die SAS die Zustimmung zu dem von einem ihrer Gesellschafter mitgeteilten Abtretungsprojekt verweigert hatte, beantragte sie in einer einstweiligen Verfügung die Beschlagnahme der Aktien und später die Ernennung eines Sachverständigen zur Bestimmung des Wertes dieser Wertpapiere. Der abtretende Gesellschafter beantragt die Verurteilung der SAS, ihm den vom Sachverständigen festgesetzten Preis für die Abtretung der Aktien zu zahlen.

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Ein Berufungsgericht wies diese Forderung zurück und urteilte, dass die Zustimmung zur ursprünglich geplanten Veräußerung als erteilt anzusehen sei, da die SAS nach der Mitteilung ihrer Ablehnung der Zustimmung keine Verlängerung der Frist für den Rückkauf der Aktien beantragt habe, da keine Einigung über den Grundsatz des Rückkaufs oder den Preis erzielt worden sei.

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Urteil vom Kassationshof zensiert: Indem die SAS nach der Verweigerung der Genehmigung die Beschlagnahme der Aktien und die Ernennung eines Sachverständigen zur Festlegung des Preises beantragte, hatte sie ihre Absicht bekundet, die Wertpapiere zu dem von dem ernannten Sachverständigen festgelegten Preis zu erwerben, was der abtretende Gesellschafter akzeptiert hatte, so dass eine Einigung über die Sache und die Modalitäten der Preisfestlegung erzielt worden war.

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